Cap. VI

De la Administración

ARTÍCULO 22.- La administración del Mercado, estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres y un máximo de once miembros titulares, quienes durarán dos ejercicios, pudiendo ser reelectos, con excepción del Presidente, quien no podrá permanecer en dicho cargo por más de dos períodos consecutivos, debiendo transcurrir un período de mandato para ser elegido nuevamente como Presidente. Por el mismo período se elegirán dos suplentes para suplir, en el orden de su elección, la falta de los directores titulares por cualquier causa y por el tiempo que dure la misma, quienes asimismo durarán dos ejercicios, pudiendo ser reelectos. Para su elección se votará por listas con el nombre de los candidatos titulares y suplentes incluyendo –si se lo considera apropiado- uno de aquellos como Presidente y Vicepresidente.

ARTÍCULO 23.- Las listas de candidatos para la elección de directores y miembros del Consejo de Vigilancia se registrarán en el Mercado con tres días de anticipación como mínimo al fijado por la Asamblea, y serán suscriptas por los candidatos en prueba de conformidad. Cuando una votación tenga por objeto una lista no oficializada en todo o en parte, el voto no será válido. Los accionistas que concurran a la Asamblea que deben elegir directores y miembros del Consejo de Vigilancia, suscribirán el libro de asistencia. A los efectos del quórum que determina el artículo 44 de este Estatuto, se considera asistente al accionista que hubiere suscripto el libro de asistencia y estuviere presente en el acto de votación. En el caso de empate entre las listas oficializadas, se resolverá por sorteo.

ARTÍCULO 24.- El Directorio en su primera sesión, bajo la presidencia del electo para tal función por la asamblea si así se hubiere presentado la lista, deberá elegir de su seno, un Secretario y un Tesorero, en votación sucesiva, quienes durarán un ejercicio en la función de tales, pudiendo ser reelectos. En caso contrario, se procederá a elegir también Presidente y Vice.

ARTÍCULO 25.- Las reuniones del Directorio se celebrarán en la sede social. El Directorio funcionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus Miembros y resuelve por mayoría de votos presentes y vinculados. Las reuniones podrán ser convocadas por medios informáticos. Las reuniones del Directorio podrán celebrarse por modalidad de videoconferencia, siempre que: a) se desarrolle la reunión en la sede social; b) se cuente con hardware y software que garantice técnicamente la interacción entre los participantes presenciales y los que asistan vinculados; c) el Director “a distancia” notifique con antelación a la reunión que asistirá “vinculado”. En este caso el quórum se computará sobre los la totalidad de los Directores, presentes y vinculados. El Presidente tiene voto y voto de desempate. Las reuniones de Directorio se transcribirán en un libro de actas que se llevará al efecto, el cual será suscrito por los participantes presenciales y vinculados con las formalidades y plazos que las leyes dispongan. En caso de que los vinculados se encuentren fuera del país, podrán designar por escrito o con documento usando firma electrónica, previamente a la reunión del Directorio, un Director como apoderado para suscribir el acta en su nombre, todo ello conforme a lo dispuesto en el Artículo 61 de la LMC.

ARTÍCULO 26.- Los directores titulares deben constituir, cada uno, una garantía de $ 10.000 (Pesos Diez Mil) o su equivalente (o la suma mínima que establezca la legislación aplicable), la que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden del Mercado, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor del mismo. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Los Directores suplentes solamente deberán constituir la garantía aludida en caso de asumir como titulares en reemplazo de un director titular saliente para completar el o los períodos que correspondan.

ARTÍCULO 27.- Son obligaciones y atribuciones del Directorio:

a) Resolver todo asunto que se relacione con los intereses de la Sociedad, dentro de su competencia legal, estatutaria y reglamentaria, en el marco del deber de lealtad consagrado en el artículo 78 de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias.

b) Autorizar todo contrato que tenga por objeto la administración, enajenación, gravamen, arrendamiento hasta el plazo máximo legal y cualquier otro que se refiera a bienes muebles o inmuebles.

c) Autorizar el uso del crédito así como la constitución de derechos reales sobre los bienes de la sociedad.

d) Nombrar, suspender y remover al Gerente General y demás personal de la administración, reglamentando sus atribuciones y deberes. Designar y revocar al Asesor Letrado.

e) Formular el o los Reglamentos del Mercado de acuerdo con este Estatuto y las disposiciones legales en vigor, los cuales antes de ser puestos en vigencia, se comunicarán a la Comisión Nacional de Valores. El Directorio, en virtud de resolución adoptada por mayoría de sus miembros, podrá disponer cuando lo considere necesario para el mejor desenvolvimiento del Mercado, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, la suspensión o modificación de disposiciones de sus Reglamentos y/o demás normas internas y/o establecer nuevas normas. Dichas medidas podrán ser puestas de inmediato en vigor en casos de extrema urgencia, con cargo de comunicarlo a la Comisión Nacional de Valores dentro del día hábil siguiente para que se expida sobre las mismas.

f) Establecer los derechos y aranceles que ha de percibir por su intervención en las distintas clases de operaciones, y los que deben cobrar los Agentes a terceros o a otros Agentes en sus operaciones cuando actúen a comisión. Podrá asimismo establecer un derecho de inscripción en el Registro de Agentes, conforme lo reglamente el Directorio.

g) Fijar el margen de garantía y sus reposiciones en las operaciones a plazo, conforme a lo establecido en el artículo 4 inc. i) de este Estatuto y en los Reglamentos y demás normas internas; y determinar los bienes que serán admitidos en garantía de las operaciones a plazo, pudiendo modificar, ampliar o restringir su determinación;

h) Fijar la responsabilidad patrimonial computable de los operadores, cupos y demás garantías que deberán satisfacer.

i) Establecer los límites a los montos de las operaciones que cada Agente podrá liquidar con su intervención cuando el Mercado garantice o no el cumplimiento de las mismas, y exigir el refuerzo de garantía en los casos que estime necesarios. Para resolverlos, se requerirá el voto favorable de dos tercios de los directores presentes.

j) Delegar en Agentes de Compensación y Liquidación cualquiera de las funciones descriptas en los incisos g) e i) precedentes, así como cualquier decisión inherente a la gestión de riesgo de la operatoria del mercado, y controlar el adecuado ejercicio de las mismas.

k) Determinar cuáles serán las operaciones garantizadas por el Mercado o Agente de Compensación y Liquidación y cuáles no serán garantizadas.

l) Crear divisiones o segmentos por productos o grupos de aquellos, y categorías de Agentes por división, o por productos o por características de Agentes.

ll) Fijar la política de precios del derecho a operar en el Mercado (canon inicial, cuotas de mantenimiento mensual o producción mínima, derechos por transferencia de acciones y demás derechos de registro u otros aranceles o cargos).

m) Transigir o comprometer y someter a la decisión de Tribunal Arbitral cualquier cuestión litigiosa.

n) Administrar los fondos sociales, dar préstamos con garantía prendaria, hipotecaria o fianza; o con o sin dichas garantías, al personal en relación de dependencia de este Mercado, cuando el Directorio lo juzgue adecuado y realizar todo tipo de operaciones financieras legalmente admitidas excepto las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras.

ñ) Adquirir y transferir por cuenta propia toda clase de acciones, obligaciones negociables, letras de cambio y cualquier otro título valor, de crédito, mobiliario, activo escritural, sean públicos o privados. Asimismo podrá adquirir y transferir por cuenta propia o de terceros, toda clase de bienes raíces. Sólo el Directorio en pleno y con el voto favorable de todos los Directores podrá resolver excederse, en el total de las inversiones, por un monto superior al del capital y reservas de la sociedad, y dentro de los límites del artículo 31 de la Ley N° 19.550, en caso de participación en otra sociedad. Para disponer de participaciones accionarias que representen el cuarenta por ciento o más de cualquier sociedad participada necesitará la previa autorización de la Asamblea. Cuando la participación sea inferior a ese porcentaje, podrá adquirirlas o enajenarlas por sí.

o) Para el mejor cumplimiento de su competencia, el Directorio podrá otorgar los poderes necesarios a fin de suscribir los instrumentos públicos y privados y ejercer las representaciones judiciales, extrajudiciales y administrativas que fueran requeridas para el funcionamiento del Mercado.

p) Interpretar el Estatuto, los Reglamentos, así como resolver cualquier cuestión no prevista en ellos.

q) Establecer en los Reglamentos medidas en el ámbito operativo, con el fin de evitar un mayor perjuicio, aplicables a los Agentes, sus miembros del órgano de administración o fiscalización, operadores o mandatarios que trasgredan las disposiciones legales y reglamentarias en el ejercicio de la actividad, debiendo comunicarlas a la Comisión Nacional de Valores.

r) Designar la persona o personas que firmen los cheques y órdenes de pago, endosen los documentos, giren y acepten letras y otros papeles de comercio.

s) Determinar los bienes que serán admitidos en garantía de las operaciones a plazo, pudiendo modificar, ampliar o restringir su determinación.

t) Disponer o adquirir, previa autorización de la Asamblea Ordinaria, las participaciones accionarias que representen el treinta por ciento o más del capital de cualquier sociedad participada. Cuando la participación sea inferior a ese porcentaje, podrá adquirirlas o enajenarlas sin autorización de la Asamblea.

u) Celebrar en nombre del Mercado toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con el Banco Central de la República Argentina, y todas aquellas entidades financieras, instituciones financieras de crédito, oficiales o privadas, nacionales e internacionales autorizadas al efecto. Establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y/o fuera del país, otorgar poderes generales y/o especiales a una o más personas, conferir poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente y/o para actuar extrajudicialmente y designar uno o más apoderados con facultades suficientes para absolver posiciones y reconocer documentos en juicio en nombre del Mercado, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

v) Todas las que especialmente le confieren o impone la legislación vigente, el presente Estatuto, y los Reglamentos, en su caso. La enumeración que antecede, es simplemente enunciativa y no limitativa de las facultades del Directorio, el que podrá realizar todos los demás actos y contratos que estime necesarios para la dirección, administración y cumplimiento de los fines del Mercado, incluso los que por los artículos 9 y concordantes del Decreto-ley 5965/63 y 1881 del Código Civil exigen poderes especiales, que se dan aquí por enumerados.

Queda facultado el Directorio, para delegar cuestiones ejecutivas de las operaciones sociales en uno o más directores delegados o en uno o más comités ejecutivos, que serán elegidos entre los miembros del Directorio, a los que deberá asignar funciones específicas, precisando el límite de sus facultades. También podrá designar otros comités integrados por directores y gerentes, con funciones consultivas y podrá delegar funciones ejecutivas en el Gerente general, conforme a lo previsto en el artículo 270 de la Ley N° 19.550. En tal sentido, el Directorio podrá conformar un Comité Ejecutivo compuesto por el Gerente general y los miembros del Directorio que el mismo cuerpo designe, no pudiendo dicho Comité superar el número de cuatro miembros.

ARTÍCULO 28.- Para ser Director, además de los requisitos legales que deben cumplir sus miembros, se establece que en ningún caso podrán formar parte del Directorio, en forma simultánea: i) más de un miembro de un mismo Agente o accionista; ii) quienes sean cónyuges o parientes hasta el segundo grado inclusive de consanguinidad o afinidad. Certificada tal circunstancia, de no existir renuncia anterior de alguno de los comprendidos en la prohibición, el Directorio en su primera sesión posterior a la comprobación de la misma, sorteará quien cesa en su cargo.

ARTÍCULO 29.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada mes sin perjuicio de las reuniones que se pudieran celebrar por pedido de cualquier Director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el Presidente, para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarla cualquiera de los directores. Para sesionar válidamente, deberá contarse con la presencia la mayoría absoluta de sus miembros, debiendo ser citados siempre en número pleno, indicando en la convocatoria los temas a tratar. Sus resoluciones, serán adoptadas por simple mayoría de los presentes, votando el Presidente con los demás directores y teniendo aquel voto de desempate.

ARTÍCULO 30.- Sin perjuicio de las incompatibilidades establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, los directores cesarán en sus cargos por:

a) Haber cesado en el cargo que desempeñaban en la sociedad a la que representaban.

b) Haber incurrido en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en la ley o en los Reglamentos

c)   Inasistencia continuada a tres reuniones sin causa justificada.

d)   Falta grave en el cumplimiento de sus obligaciones para con el Mercado.

La remoción en el cargo corresponderá a la Asamblea.

ARTÍCULO 31.- Los directores ejercerán funciones de superintendencia sobre las operaciones y quienes las realicen. Tales funciones podrán ser delegadas por el Directorio a otras personas. Las obligaciones y tareas especialmente asignadas en este Estatuto al Presidente, Secretario Tesorero, no podrá eximir a los restantes directores de sus obligaciones en los términos del artículo 274, siguientes y concordantes de la Ley N° 19.550.

ARTÍCULO 32.- Los directores suplentes serán llamados a reemplazar a los titulares en caso de falta de éstos cualquiera fuera su causa, en especial en caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, remoción o ausencia prolongada, por orden de los votos que hubieran obtenido, en escala descendente y en caso de igualdad de votos por orden descendente de edades.